【最高院公报案例分析】产权交易市场确认合同
【最高院公报案例分析】产权交易市场确认合同
作者:陕西韬达律师事务所戴涛律师、罗岚助理
【最高院公报案例】:青海红鼎房地产有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司、青海省产权交易市场确认合同有效纠纷案
引言
交易是市场行为,是多个不同利益主体的博弈,始终存在着各自利益驱动下的明争暗斗,因此,在交易运行过程中交易风险无处不在,无时不会发生。实践证明,这个“共同遵守”仍然要靠人的实际工作作保证才能得以实现。就如同反腐倡廉,纪律、政策与法令都有了,但经常性的防范与治理一刻也不能放松一样。
本次案例分析是以《中华人民共和国最高人民公报》2017年第3期:青海红鼎房地产有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司、青海省产权交易市场确认合同有效纠纷案主要分析:网络竞价交易时涉及的相关法律问题。
裁判要旨
一、网络竞价交易具有即时性和公开性的特点,产权人、竞买人、竞买组织方均应严格遵守相关交易规则。虽然网络竞价系统自动生成《竞价结果通知单》,但因违反交易规则,不能形成有效承诺的,交易依法不能成立。
二、网络竞拍是拍卖的一种特殊形式,在其有特别规定时依其规定,在无特别规定时,可以适用《拍卖法》的一般规定。
基本案情:
2010年12月17日,青海省国资委批准同意将69号标的物委托产权市场公开挂牌交易。2011年7月20日,青海省国有资产投资管理有限公司(以下简称“国投公司”)向青海省产权交易市场(以下简称“产权市场”)递交《产权转让申请书》,同日双方签订《产权转让服务协议》,由国投公司委托产权市场办理相关转让事宜。2011年7月21日、9月1日、9月17日,产权市场在相关网站、报刊上公告该69号标的物的竞价情况。2011年9月20日,产权市场利用金马甲网络竞价系统组织参加竞价的三个竞买人对69号标的物进行网络竞价,在竞价进入限时竞价阶段,通过多次竞价,剩红鼎公司、伟业公司进行竞价,但是当红鼎公司报价2893.78万元后,伟业公司在限时180秒的竞价阶段,其计算机页面计时器在竞价倒计时至19秒时停止计时。在伟业公司询问原因产权市场工作人员时,金马甲网络竞价系统自动生成《竞价结果通知单》,红鼎公司以2893.78万元竞得69号标的物,此次竞价结束。2011年9月22日,国投公司向产权交易所送达《关于不予确认西宁市南川东路69号土地使用权及地上附着物转让项目竞拍结束的涵》表示对于当日的竞价结果不予确认。产权市场向北京国研网络数据科技有限公司核实金马甲网络运行状况,并接到该公司回函,网络和服务器运行平稳的证明。2011年9月30日,产权市场、红鼎公司在上述的《竞价结束通知单》上加盖公章予以确认,国投公司未盖章。金马甲网络竞价系统的“集中竞价方式”流程包括:1.阅读须知;2.注册账户;3.参与竞价,集中竞价的过程由自由竞价阶段和限时竞价阶段组成。竞价开始后的1小时为自由竞价阶段,即为有效报价。自由竞价阶段结束后,即进入限时竞价阶段。限时竞价阶段由多个竞价周期组成,每个限时竞价周期为3分钟,在一个限时竞价周期内如无人加价,当前的最高出价者即为该竞价标的的买受人,该标的的竞价活动结束;如限时竞价周期内有人加价,则以此报价时间为新的报价,直至最后一个限时竞价周期内没有新的有效报价为止,当前最高有效报价者成为该竞价标的的买受人;4.成交确认,买受人须在竞价成交当日与转让方签订《产权交易合同》;5.结束交割。2012年5月17日,红鼎公司向青海省高级人民法院提出诉讼,请求确认红鼎公司竞得69号标的物转让项目的竞价结果合法有效,红鼎公司与国投公司之间的买卖合同成立。
判决结果
青海省高级人民法院判决,该网络竞价结果合法有效,国投公司与红鼎公司之间的买卖合同依法成立,双方应继续履行合同。国投公司不服,提出上诉,最高人民法院判决撤销一审法院的判决,认定国投公司关于本案的交易无效,买卖合同未成立。
本案的争议焦点:
国投公司与红鼎公司就69号标的物买卖合同是否成立,效力如何?
二审法院针对该焦点问题,从以下三方面进行全面分析:
一、关于涉案交易应遵守的交易规则
本案中,国投公司作为甲方与作为乙方的产权市场,就69号标的物的转让签订《产权转让服务协议》,由国投公司委托产权市场办理相关事宜。二审中,红鼎公司和产权市场称,国投公司提交的《金马甲网络竞价大厅使用规则》与公示的不符。对于该问题,二审法院认为,首先,原审中双方对该分证据的真实性未表示异议;其次,金马甲公司在一审中亦称,每次网络竞价活动的规则约束体系,由《金马甲网络竞价大厅使用规则》、组织方《交易须知》及其它相关规范性文件构成;最后,从名称上看《金马甲网络竞价大厅使用规则》相对于《金马甲竞价大厅使用规则》而言,应为适用于网络竞价的特别规则,二者并不冲突。故虽然二审中红鼎公司与产权市场提出异议,但是其未能提供证据推翻之前的质证意见,对于此,法院不予认可。关于应否适用《拍卖法》的问题,本院认为,网络竞拍是拍卖的一种特殊形式,其在有特别规定时依其规定,在无特别规定时,可以适用《拍卖法》的一般规定。
二、关于是否存在计数器在倒计时至19秒时停止计时的事实问题
二审中,各方对是否存在该事实存在争议。但产权市场在与国投公司产权转让服务协议纠纷仲裁案庭审中,明确表示确认倒计时19秒的事实。且结合伟业公司于2011年9月21日致函就计时器停止问题提出异议的事实,应当认定在涉案网络竞价交易过程中,存在倒计时停止计时的事实。
三、关于计时器停止计时是否导致诉争交易不能成立的问题
根据《金马甲网络竞价大厅使用规则》第二十九条规定,若金马甲服务器机房网络、互联网络或组织方网络出现故障的,组织方有权中止或终结竞价活动。金马甲公司和北京国研科技有限公司书面答复称,19秒停止现象是互联网一种迟延现象不影响加价操作,通过加价操作,可瞬间恢复正常。但产权市场在二审中称,计数器的停止计时属于异常现象,是产权市场使用该系统出现的第一次系统延迟,同时承认并未对竞买人如何应对该种突发情况进行培训。故即使金马甲网络公司所称此种情况不影响加价,但是伟业公司对于出现该种情形是否能正常加价以及如何操作并不知情且伟业公司明确提出异议。本院认为:网络竞价交易具有即时性和公开性的特点,产权人、竞买人、竞买组织方均应严格遵守相关交易规则。本案中存在计时器停止计时的事实且伟业公司、国投公司对此均提出异议认为该事实导致交易未能充分竞价的情况下,应当认定该停止计时现象致使案涉交易未能实现充分竞价。
综上,本案中,虽然金马甲网络竞价系统自动生成《竞价结果通知单》,但因案涉交易违反交易规则,未能形成有效承诺,对于国投公司不具有约束力,交易未能成立。国投公司关于本案交易无效,买卖合同未成立。
陕西韬达律师事务所
戴涛律师、罗岚律师助理
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二O一七年四月五日